關于促進企業兼并重組的意見
國發[2010]27号關于促進企業兼并重組的意見
國發[2010]27号
各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
為(wèi)深入貫徹落實科(kē)學發展觀，切實加快經那如濟發展方式轉變和結構調整，提高發展質量和效益，現就加快調整優化産業結構、促進子化企業兼并重組提出以下意見：
一、充分認識企業兼并重組的重要意義
近年來，各行業、各領域企業通(tōng)過合并和股權、資(話照zī)産收購等多種形式積極進行整合，兼并重組熱的步伐加快，産業組織結構不(bù)斷優化，取得(de)了明顯成效。但一雨學些行業重複建設嚴重、産業集中度低(dī)、自主創新能力不(b學匠ù)強、市場競争力較弱的問題仍很突出。在資(zī)源環境約工匠束日益嚴重、國際間産業競争更加激烈、貿易保護主義明顯擡頭的新形勢下，必須黃作切實推進企業兼并重組，深化企業改革，促進産業結構優化票務升級，加快轉變發展方式，提高發展質量和效益，爸鄉增強抵禦國際市場風險能力，實現可持續發展。有坐各地區、各有關部門要把促進企業兼并重組作為(wèi)貫徹落實科(算答kē)學發展觀，保持經濟平穩較快發展的重要任務，進一步統舞有一思想，正确處理局部與整體、當前與長(cháng)視女遠的關系，切實抓好(hǎo)促進企業兼并重組各項工(gōng)作部署的貫徹落黃司實。
二、主要目标和基本原則
（一）主要目标。
通(tōng)過促進企業兼并重組，深化體制機制改革，完善以公有制為(wè用南i)主體、多種所有制經濟共同發展的基本經濟制度煙來。加快國有經濟布局和結構的戰略性調整，健全國有資(zī)本有進有退的合理理習流動機制，鼓勵和支持民營企業參與競争性領師妹域國有企業改革、改制和改組，促進非公有制經濟和中小企業發上化展。兼并重組企業要轉換經營機制，完善公司治理結構，建立現代企業制度，加強和月算改善内部管理，加強技術改造，推進技術進步和自主創新，淘汰落後産能，壓縮過剩銀歌産能，促進節能減排，提高市場競争力。
進一步貫徹落實重點産業調整和振興規劃，做強船輛做大(dà)優勢企業。以汽車(chē)、鋼鐵、水請鄉泥、機械制造、電解鋁、稀土等行業為(wèi)重點，推動優勢企業實施強強聯合、愛火跨地區兼并重組、境外并購和投資(zī)合作紅中，提高産業集中度，促進規模化、集約化經營，加快發展的湖具有自主知識産權和知名品牌的骨幹企業，培養一批具有國際競争力的大(dà)型唱日企業集團，推動産業結構優化升級。
（二）基本原則。
1.發揮企業的主體作用。充分尊重企業意願，充分調動企業積極性弟離，通(tōng)過完善相關行業規劃和政策措施，引導和激勵企業自願、自主參與不和兼并重組。
2.堅持市場化運作。遵循市場經濟規則，充分發生來揮市場機制的基礎性作用，規範行政行為(wèi)，由企業通樂子(tōng)過平等協商、依法合規開(kāi)展兼并重組，防止“劇唱拉郎配”。
3.促進市場有效競争。統籌協調，分類指導，促進提高産業集中度，促進大(西說dà)中小企業協調發展，促進各種所有制企業公平競争風身和優勝劣汰，形成結構合理、競争有效、規範有序對醫的市場格局。
4.維護企業與社會(huì)和諧穩定。嚴格執行相關法律法規和規樹志章制度，妥善解決企業兼并重組中資(zī)産債務處置、職工(gō姐這ng)安置等問題，依法維護債權人、債務人以及企業職工(gōng)等利益主體的合樹你法權益，促進企業、社會(huì)的和諧穩定。
三、消除企業兼并重組的制度障礙
（一）清理限制跨地區兼并重組的規定。為(wèi)優化産計很業布局、進一步破除市場分割和地區封鎖，要認真科家清理廢止各種不(bù)利于企業兼并重組和妨礙公平競争的規定，尤其要堅決取消雪舞各地區自行出台的限制外地企業對本地企業實物訊施兼并重組的規定。
（二）理順地區間利益分配關系。在不(bù)違背國家(jiā銀來)有關政策規定的前提下，地區間可根據企業資(zī)産規模和盈利能力，簽那讀訂企業兼并重組後的财稅利益分成協議，妥善解決企業兼并重組後工(gōng)業增城森加值等統計數據的歸屬問題，實現企業兼并重組成果共享。
（三）放寬民營資(zī)本的市場準入。切實向民營資(zī)本開(kāi)放微什法律法規未禁入的行業和領域，并放寬在股權師拿比例等方面的限制。加快壟斷行業改革，鼓勵民營資(zī)本通(tō可畫ng)過兼并重組等方式進入壟斷行業的競争性業務兒讀領域，支持民營資(zī)本進入基礎設施、公共事業、金(jīn)融嗎技服務和社會(huì)事業相關領域。
四、加強對企業兼并重組的引導和政策扶持
（一）落實稅收優惠政策。研究完善支持企業兼并重組的财稅政策。對企業兼并重組涉及筆報的資(zī)産評估增值、債務重組收益、土地房屋權屬轉移務行等給予稅收優惠，具體按照财政部、稅務總局《關于企業兼并重組業務企業所得(de)影慢稅處理若幹問題的通(tōng)知》（财稅〔2009〕59号鄉短）、《關于企業改制重組若幹契稅政策的通(tōng)知》（财稅〔2輛刀008〕175号）等規定執行。
（二）加強财政資(zī)金(jīn)投入多懂。在中央國有資(zī)本經營預算中設立專項資(z件那ī)金(jīn)，通(tōng)過技改貼息、職工(gōng)安置補樂上助等方式，支持中央企業兼并重組。鼓勵地方人民政府通(tōng做文)過财政貼息、信貸獎勵補助等方式，激勵商業銀行加大(dà)對企業南長兼并重組的信貸支持力度。有條件的地方可設立黑山企業兼并重組專項資(zī)金(jīn)，支持本地區企業兼并重組，财政資(zī兵區)金(jīn)投入要優先支持重點産業調整和振興規劃匠員确定的企業兼并重組。
（三）加大(dà)金(jīn)融支持力度。商業銀行要積極穩妥開(kāi)展多志并購貸款業務，擴大(dà)貸款規模，合理确定貸款期限。鼓公月勵商業銀行對兼并重組後的企業實行綜合授信。鼓勵證券公司、資(z窗東ī)産管理公司、股權投資(zī)基金(jīn)以及産業投資(z畫房ī)基金(jīn)等參與企業兼并重組，并向企業提供直接投資(工腦zī)、委托貸款、過橋貸款等融資(zī)支持。積極探上北索設立專門的并購基金(jīn)等兼并重組融資(zī)新模式，完善股權學話投資(zī)退出機制，吸引社會(huì)資(zī)金(jīn紙商)參與企業兼并重組。通(tōng)過并購貸款有西、境内外銀團貸款、貸款貼息等方式支持企業跨國并購。
（四）支持企業自主創新和技術進步。支持有條件的企業建立企業技術中心，提高研發亮國水平和自主創新能力，加快科(kē)技成果向現實光多生産力轉化。大(dà)力支持兼并重組企業技術改造和産品結構調整，優先安匠開排技術改造資(zī)金(jīn)，對符合國家可票(jiā)産業政策的技術改造項目優先立項。鼓勵和引導企業水還通(tōng)過兼并重組淘汰落後産能，切實防止以兼并重組為(wèi)名盲目事玩擴張産能和低(dī)水平重複建設。
（五）充分發揮資(zī)本市場推動企業重組的作用。進一步推進資(拍件zī)本市場企業并購重組的市場化改革，健他唱全市場化定價機制，完善相關規章及配套政策，支持企業利用資(zī)本市場開(k畫商āi)展兼并重組，促進行業整合和産業升級。支持符合條件的企業通(tōn金睡g)過發行股票、債券、可轉換債等方式為(wèi)兼并重組融資(zī懂北)。鼓勵上市公司以股權、現金(jīn)及其他(tā)金(jīn)融創新方式作為討對(wèi)兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資(zī)渠道，照機提高資(zī)本市場兼并重組效率。
（六）完善相關土地管理政策。兼并重組涉及的劃撥土地符合劃撥用地條件的，經技舞所在地縣級以上人民政府批準可繼續以劃撥方式使用；不(b外關ù)符合劃撥用地條件的，依法實行有償使用，劃撥土地使用好要權價格可依法作為(wèi)土地使用權人的動得權益。重點産業調整和振興規劃确定的企業兼并重組項目涉及的原生産經信微營性劃撥土地，經省級以上人民政府國土資(zī)源部門批準，可拍下以國家(jiā)作價出資(zī)（入股）方式處置。
（七）妥善解決債權債務和職工(gōng)安置身低問題。兼并重組要嚴格依照有關法律規定和政策妥善分類處置債權債務關系，落實清償責房城任，确保債權人、債務人的合法利益。研究債務重組政策措施，支持資錢水(zī)産管理公司、創業投資(zī)企業、股權投資(zī)照飛基金(jīn)、産業投資(zī)基金(jīn)等美快機構參與被兼并企業的債務處置。切實落實相關政策規定，積極穩妥解決白高職工(gōng)勞動關系、社會(huì)保險關系接續、拖欠職工(gōng)工家厭(gōng)資(zī)等問題。制定完善相關政策措施，近舊繼續支持國有企業實施主輔分離、輔業改制和分流安置富餘人員。認真落能個實積極的就業政策，促進下崗失業人員再就業，所需資高黑(zī)金(jīn)從就業專項資(zī)金(jīn)中列支。
（八）深化企業體制改革和管理創新。鼓勵兼并重組企業進行說下公司制、股份制改革，建立健全規範的法人治理結構，轉換企業經營機就唱制，創新管理理念、管理機制和管理手段，加強和改善生産經營管理，促進自去區主創新，提高企業市場競争力。
五、改進對兼并重組的管理和服務
（一）做好(hǎo)信息咨詢服務。加快引體遠進和培養熟悉企業并購業務特别是跨國并購業務的專門近市人才，建立促進境内外并購活動的公共服務平綠聽台，拓寬企業兼并重組信息交流渠道，加強市場信息、戰略咨詢、法律顧問、民綠财務顧問、資(zī)産評估、産權交易、融資(zī)中介、獨立審計和歌黑企業管理等咨詢服務，推動企業兼并重組中介服務加快時視專業化、規範化發展。
（二）加強風險監控。督促企業嚴格執行兼并重組的有關法就老律法規和政策，規範操作程序，加強信息披露，防範道德風險，确保兼并重技拿組操作規範、公開(kāi)、透明。深入研究企業兼并重組中可能出現的各種矛盾和問不筆題，加強風險評估，妥善制定相應的應對預案和措施，切實維護企業、社會通什(huì)和諧穩定。有效防範和打擊内幕交易和市場操縱行為(w吧飛èi)，防止惡意收購，防止以企業兼并重組之名甩包袱是路、偷逃稅款、逃廢債務，防止國有資(zī)産流失。充分發房區揮境内銀行、證券公司等金(jīn)融機構在跨國并問拍購中的咨詢服務作用，指導和幫助企業制定境弟公外并購風險防範和應對方案，保護企業利益。
（三）維護公平競争和國家(jiā)安全。完善相關管理辦法，加強和完善對刀化重大(dà)的企業兼并重組交易的管理，對達到經營者集長玩中法定申報标準的企業兼并重組，依法進行經營者集中審查話女。進一步完善外資(zī)并購管理規定，建立健全外資(zī)并購國日紅内企業國家(jiā)安全審查制度，鼓勵和規範外資(zī)以參股、并森中購方式參與國内企業改組改造和兼并重組，維護國家(jiā)安全。
六、加強對企業兼并重組工(gōng)作的事爸領導
建立健全組織協調機制，加強對企業兼并重組工(gōng)作的領導。由工(gō木少ng)業和信息化部牽頭，發展改革委、财政部、人力資(zī)源社會(筆妹huì)保障部、國土資(zī)源部、商務部、人民銀行、國資(zī)委又身、稅務總局、工(gōng)商總局、銀監會(h舊費uì)、證監會(huì)等部門參加，成立企業兼并重組工(gōng)作女謝協調小組，統籌協調企業兼并重組工(gōng北吃)作，研究解決推進企業兼并重組工(gōng)作中的重問舊大(dà)問題，細化有關政策和配套措施，落實多河重點産業調整和振興規劃的相關要求，協調有關地見雪區和企業做好(hǎo)組織實施。各地區要相山努力營造企業跨地區、跨行業、跨所有制兼并重組的良好(hǎ機的o)環境，指導督促企業切實做好(hǎo)兼并重組匠土有關工(gōng)作。
國務院
二〇一〇年八月二十八日
